SPAC – Special Purpose Acquisition Company, ou seja, uma sociedade com propósito específico de aquisição de uma outra empresa.
Atualmente são muito utilizadas nos EUA para investimentos em aquisição de uma empresa, com a finalidade de, posteriormente, fazer a abertura de capital.
A SPAC é uma empresa, não é um fundo de investimento e são popularmente conhecidas como as empresas do “cheque em branco”. Esse apelido tem relação com a forma pela qual os investidores investem na companhia, ou seja, sem saber qual a empresa que será comprada pela SPAC.
Podemos dizer que a SPAC, no Brasil, seria uma empresa equivalente a uma SPE (sociedade de propósito específico), constituída em forma de sociedade anônima de capital fechado, em um primeiro momento.
Uma vez constituída a SPAC, ela vai ao mercado captar recursos de investidores. Essa captação de recursos vai depender de quem é o sponsor da SPAC. O sponsor é uma figura fundamental, que geralmente é um executivo de renome ou um empresário bem sucedido.
Como o investidor investe na SPAC sem saber qual será a empresa target (aquela que será adquirida), é de fundamental importância a credibilidade do sponsor para os investidores.
Os valores levantados dos investidores pela SPAC vão ficar em um trust / escrow account pelo período de, normalmente, dois anos, que é o prazo para que ocorra a aquisição da empresa em que será feito o investimento.
Após a análise de empresas é feita a escolha da empresa que será adquirida. Sendo assim, definida a empresa target, será realizada uma assembleia com a apresentação dessa empresa aos investidores. Aqueles investidores que aprovarem a aquisição da empresa target, permanecem na SPAC, os que não concordarem com a aquisição, poderão exercer o resgate do seu investimento, acrescido dos rendimentos decorrente da aplicação dos recursos e deduzidos os custos até então despendidos pela SPAC.
A experiencia nos EUA tem mostrado que o volume de resgate é bem significativo, ou seja, é entre 33% a 50% dos valores investidos na SPAC.
Cabe mencionar que o sponsor não tem o direito ao resgate. Como o resgate é elevado, ocorre que diminui o volume de investimento da SPAC. No entanto, neste momento, ingressa na operação a figura do Private Investment in Public Equity – PIPE, (que geralmente são empresas de investimentos ou fundos de investimentos) que investe na SPAC visando compensar os valores que foram resgatados. O PIPE quando investe na SPAC ele tem um deságio de 10% em relação ao preço das quotas pagas pelos demais investidores, mas é com o investimento do PIPE que permite à SPAC recuperar a sua capacidade de investimento.
Ultrapassadas todas essas etapas, a SPAC pode adquirir a empresa target e, a partir daí, fazer a abertura do capital da empresa adquirida.
É importante ressaltar que esse é o modelo de operação para fazer um IPO (abertura de capital), não da maneira tradicional, mas de uma forma diferente e, para alguns, de uma forma mais célere e econômica.
Não é esse o entendimento do Instituto Europeu de Governança Corporativa que, em excelente trabalho denominado Um olhar sóbrio sobre as SPACs, entende que os custos constituídos na estrutura das SPACs são sutis, opacos e muito mais altos do que foi anteriormente reconhecido.
O referido trabalho aborda também uma outra situação importante, ou seja, embora a SPAC arrecade, em regra, $ 10 dólares por ação dos investidores, no momento em que a SPAC se fundo ou adquire a empresa target, ela geralmente tem $ 6,67 dólares em dinheiro em caixa, para cada ação em circulação. No entendimento dos autores do trabalho, isso implica que os investidores da SPAC estão arcando com o custo embutido na estrutura da SPAC para, na verdade, subsidiar a abertura de capital de empresas.
Apesar de haver uma explosão de SPAC, nos EUA, atualmente, essas empresas existem de 2003 e já levantaram US$ 250 bilhões em capital privado para tornar público.
Atualmente existem 427 SPACs nos EUA, procurando empresas para adquirir. Esse modelo de operação tem proporcionado que muitas startups sejam adquiridas por SPACs.
Grandes empresas também são alvo das SPACs. Uma indústria de veículos elétricos da China está em tratativas com uma SPAC. Uma empresa de entrega de alimentos por aplicativo da Malásia, que atua em vários países da Asia, que tem 214 milhões clientes que utilizam o aplicativo, também está na mira de SPACs.
No Brasil não existe nenhuma regulamentação para esse tipo de empresa e para essa modalidade de operação. No entanto, tem uma comissão da ANBIMA – Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais que está debatendo o assunto.
Por se tratar de uma nova modalidade de investimento e de abertura de capital das empresas é importante acompanharmos os movimentos das empresas americanas e, aproveitar essa experiencia, para quem sabe, no futuro próximo, implantar essa modalidade no Brasil.
IBPT – Instituto Brasileiro de Planejamento e Tributação
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